第五章 证券发行市场
一、学习目的和要求
通过本章的学习，了解股票发行的方式和股票发行定价的原理，掌握股票发行的程序和 股票发行中的各种实务问题，了解股票上市和退市的有关条件。此外，也要了解债券发行的 条件和债券发行的方式，掌握债券信用评级的有关原理和方法，了解债券发行的基本程序。 对证券投资基金的设立和证券投资基金的销售和发行等方面的实务也能够做到比较熟悉。
二、课程内容
第一节 股票发行市场
（一）股票发行的方式
股票发行的方式从大的方面来分，可以分成私募发行和公募发行。私募发行是指将股 票出售给少数特定投资者的发行方式，公募发行是指将新股票向社会上广大不特定投资者公 开推销的发行方式。我国在改革开放，恢复股票发行以后，股票公开发行的方式经过了比较 复杂的演变过程，1994年以后采用的股票发行方式主要有全额预缴、比例配售、余款即退 的方式，上网定价发行方式，对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式， 向二级市场投资者配售的方式。
（二）股票发行定价
股票的发行价格也有多种表现形式，主要包括面额发行、折价发行、溢价发行、市价发 行、中间价发行等。股票发行的定价方法主要有协商定价方法、一般询价方式、竞价方式、 累计投标方式等。股票发行的常用的估价方法有市盈率定价法，现金流量贴现法、可比公司定价法、拟价法和市价折扣法等。
（三）股票发行市场中存在新股发行抑价的原因
所谓新股发行抑价是指在新股发行定价中存在着低估现象，表现为新股发行价格明显低于新股上市首日的收盘价，上市首日就能够获得超额利润。自从20世纪70年代新股发行抑价问题被提出来以后，学术界对此进行了很多的研究，提出了一些解释新股发行抑价现象的理由，归纳起来有信息不对称对新股发行抑价的影响、流行效应对新股发行抑价的影响、新股发行与上市时间间隔对新股发行抑价的影响、发行人为将来增发新股作准备对新股发行抑价的影响、政府民营化政策对新股发行抑价的影响等方面的原因。
（四）股票发行中的超额配售选择权
所谓超额配售选择权是指股票发行人赋予承销商的一项权利，获此授权的主承销商可以在既定的发行规模之外额外发行一定数量的股票，这种超额配售选择权在国际上通称为绿鞋期权。绿鞋期权的作用主要是由发行人和承销商来共同承担新股发行后支持股价、维持市场稳定的责任，同时，在市场趋强的情况下，能够为发行人筹措到更多的资金。
（五）股票发行的程序
根据国际惯例，各国股票的发行都有严格的法律规定程序，任何未经法定程序发行的股票都不发生效力。股票发行的程序从大的方面来划分，可以分为发行准备阶段和发行实施阶段。
（六）股票发行费用
股票发行的费用就是在股票发行过程中所支出的成本，股票发行成本的内容主要有股票印刷费、发行手续费、宣传广告费等。
（七）股票增发中的有偿增资、无偿增资和并行增资
已经发行股票的公司再次发行股票称为增发，增发可以分为有偿增资、无偿增资和并行增资三种情况。有偿增资是指购买股份有限公司增发新股票的投资者必须以现金有偿取得；无偿增资是指股份有限公司将公司的盈余、公积金、资本准备金、未分配利润等转入资本金科目，发行与之相对应的新股票，分配给公司的原有股东，股东无须缴纳认股款项；并行增资也称为配合增资，这是指公司向原有股东配发新股时，按一定比例分别进行有偿增资和无偿增资。
（八）股票上市
股票发行结束以后，如果符合规定的上市条件，便可以申请到证券交易所挂牌交易，这称为股票上市。股票上市交易无论对上市公司还是对投资者都具有重要的意义，股票上市必须具备一定的条件，严格的上市标准保证了上市公司的质量，对于保护广大投资者的利益和稳定股市具有十分重要的意义和作用。
第二节 债券发行市场
（一）债券的发行条件
债券的发行条件是指债券发行人发行债券筹措资金时所制定的各项条款，以什么样的条件发行债券，无论是对发债人还是对投资人来说都是非常重要的。债券的发行条件主要包括发行额、票面利率、期限、面值、发行价格、偿还方式、付息方式、税收效应、发行费用、担保等。
（二）债券的发行审核制度
各个国家在发行债券的时候一般也都需要向证券主管部门提出申请，有主管部门根据公司法和证券法的相关规定进行审查，从而形成了债券发行的审核制度。债券发行 审核与股票发行审核类似，也主要有注册制与核准制这两种制度。
（三）债券的发行方式
债券发行方式是指将债券从发债人手中转移到投资者手中所采用的方法，债券发行方式 根据不同的划分标准可以分成不同的种类，如公募发行和私募发行，直接发行和间接发行， 招标发行和认购发行等。
（四）债券的信用评级
债券信用评级是指由专业的信用评级机构根据债券发行人所提供的有关资料，通过调 查、分析和预测对债券发行主体承担债务的能力和获得社会信誉的程度进行客观、公正的评 价，并用信用等级的形式对其所发行债券的信用质量水平加以表示的专门方法与制度。债券信用评级一方面有利于保护投资者的利益，另一方面对于债券发行人也有非常重要的意义， 同时，也有利于政府加强金融宏观控制，约束有关机构投资者和基金管理公司的过分投机活动，也是体现债券市场公正、公平、公开的原则，提高证券市场效率的一个良好手段。债券信用评级必须经过一定的程序，掌握一定的评级依据，并用信用等级的方法表现出来。
（五）债券的发行程序
公司债的发行程序以发行人和承销商谈判为界，可以分为两大阶段：第一阶段为债券发 行的准备阶段，第二阶段为债券发行的实施阶段。
第三节 基金发行市场
（一）证券投资基金的设立
基金的发起设立也是采取两种基本的管理模式即注册制和核准制，我国目前对基金的设立实行核准制，基金的设立必须经过中国证监会的审查批准。我国证券投资基金的设立，因 为实行的是核准制，所以必须符合法定的条件。
（二）证券投资基金的发行与销售
基金发行是指基金的设立经过主管机构批准以后由基金管理公司将基金证券或受益权 凭证向投资者销售的行为，基金发行虽然也有公募和私募之分，按照我国目前的基金法规， 封闭式基金只能采用公募的形式。开放式基金在设立申请获得批准以后，基金单位的销售可 以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托其他机构代为办理。
三、考核知识点
（一）股票的发行方式和发行定价
私募发行；公募发行；全额预缴、比例配售、余款即退的发行方式；上网定价发行方 式，对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式；向二级市场投资者配售的方式；面额发行；折价发行；溢价发行；市价发行；中间价发行；协商定价方法；一般询价方式；竞价方式；累计投标方式；市盈率定价法；现金流量贴现法；可比公司定价法：拟价法和市价折扣法。
（二）股票发行中存在新股发行抑价的原因和超额配售选择权
新股发行抑价的定义；新股发行抑价的原因：超额配售选择权的定义；超额配售选择权的作用。
（三）股票发行的程序、费用
发行准备阶段的基本程序；助销；代销；包销；注册制和核准制的区别；发行实施阶 段的基本程序；股票发行成本的主要内容；影响发行手续费的因素。
（四）股票增发中的有偿增资、无偿增资和并行增资以及股票上市
有偿增资的定义；有偿增资的对象；无偿增资的定义；无偿增资的形态；并行增资的定义；股票上市的意义；股票上市的条件；股票暂停上市的条件；股票退市的条件。
（五）债券的发行条件、发行审核制度以及发行方式
债券的发行条件；债券发行的注册制度；债券发行的核准制度；我国发行公司债券的条 件；公募发行；私募发行；私募发行的长处和短处；直接发行：间接发行；招标发行；竞争 性投标；非竞争性投标；价格投标；利率投标；美国式招标；荷兰式招标；认购发行。
（六）债券发行的信用评级和发行程序
债券信用评级的定义；债券信用评级的特点；国际主要的评级机构；债权信用评级的作用；债权信用评级的局限性；债券信用评级的程序；主权评级的依据；市政债券评级的依据；私债评级的依据：长期债券的信用等级划分；短期债券的信用等级划分：债券发行的准 备阶段程序；债券发行的实施阶段程序。
（七）证券投资基金的设立、发行与销售
证券投资基金设立的条件；证券投资基金设立的程序；基金契约；基金契约的特征；托 管协议；托管协议与基金契约的关系；托管协议的特征；招募说明书的特点；封闭式基金的 发行方式；封闭式基金的上市条件；开放式基金的直接销售；开放式基金的代理销售。
四、考核要求
（一）股票的发行方式和发行定价
识记：私募发行；公募发行；面额发行；折价发行；溢价发行；市价发行；中间价发行。 运用：全额预缴、比例配售、余款即退的发行方式；上网定价发行方式，对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式；向二级市场投资者配售的方式；协商定 价方法；一般询价方式；竞价方式；累计投标方式；市盈率定价法；现金流量贴现法；可比 公司定价法；拟价法和市价折扣法。
（二）股票发行中存在新股发行抑价的原因和超额配售选择权
识记：新股发行抑价的定义；超额配售选择权的定义。
领会：新股发行抑价的原因。
运用：超额配售选择权的作用。
（三）股票发行的程序、费用
识记：助销；代销；包销；股票发行成本的主要内容。
领会：注册制和核准制的区别；影响发行手续费的因素。
运用：发行准备阶段的基本程序；发行实施阶段的基本程序。
（四）股票增发中的有偿增资、无偿增资和并行增资以及股票上市
识记：有偿增资的定义；无偿增资的定义；并行增资的定义。
领会：有偿增资的对象；无偿增资的形态；股票上市的意义。
运用：股票上市的条件；股票暂停上市的条件；股票退市的条件。
（五）债券的发行条件、发行审核制度以及发行方式
识记：公募发行；私募发行；直接发行；间接发行；招标发行；竞争性投标；非竞争性 投标；认购发行。
领会：债券发行的注册制度；债券发行的核准制度；私募发行的长处和短处。
运用：债券的发行条件；我国发行公司债券的条件；价格投标；利率投标；美国式招标； 荷兰式招标。
（六）债券发行的信用评级和发行程序
识记：债券信用评级的定义；国际主要的评级机构。
领会：债券信用评级的特点；债权信用评级的作用；债权信用评级的局限性。
运用：债券信用评级的程序；主权评级的依据；市政债券评级的依据；私债评级的依 据；长期债券的信用等级划分；短期债券的信用等级划分；债券发行的准备阶段程序；债券 发行的实施阶段程序。
（七）证券投资基金的设立、发行与销售
识记：基金契约；托管协议。
领会：基金契约的特征；托管协议与基金契约的关系；托管协议的特征；招募说明书的 特点。
运用：证券投资基金设立的条件；证券投资基金设立的程序；封闭式基金的发行方式；封闭式基金的上市条件；开放式基金的直接销售；开放式基金的代理销售。